「星星奇迹注册」家里有矿!百亿财团驰援,这家*ST公司股民要嗨了?

2020-01-09 14:47:50

「星星奇迹注册」家里有矿!百亿财团驰援,这家*ST公司股民要嗨了?

星星奇迹注册,中国基金报 安曼

7月11日,*st东凌(000893.sz)发布关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告。

公告显示,*st东凌控股股东东凌实业已与国富投资签署了《股权转让协议》。东凌实业将其半数的股权作价5.6亿元转让给国富投资。交易完成后,国富投资将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东,公司控制权将发生变更。

受让东凌实业一半股权的正是前段时间帮助*st东凌结束内斗的“白衣骑士团”组成的有限合伙企业。

受此利好消息影响,*st东凌开盘涨停。然而伴随利好出尽,*st东凌未能守住涨停。截止发稿,*st东凌报7.66元。小幅上涨1.86%。

白衣骑士团控股*st东凌

此前股价已翻倍

本次交易完成前,东凌实业持有公司股份167,298,544股,占公司总股本的22.10%,为公司的控股股东,赖宁昌为公司的实际控制人。

本次交易完成前后,交易各方持有公司股份、可以实际支配公司表决权的情况如下表所示:

*st东凌表示本次交易完成后,国富投资将持有公司股份83,649,277股,占公司总股本的11.05%,在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股,占公司总股本的22.10%,国富投资将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东,公司控制权将发生变更。

国富投资为有限合伙企业,国务院国有资产监督管理委员会旗下的中国国新基金管理有限公司,北京年富投资管理有限公司,牡丹江兴长有道投资中心、中航信托股份有限公司共同持有牡丹江国富投资中心(简称国富投资)。

2019年3月26日,*st东凌发布控股股东拟转让部分股权的公告表示,拟向中国国新基金管理有限公司与北京年富投资管理有限公司计划共同设立的合伙企业转让其持有公司股份中的83,649,277股,占其所持有公司股份总数的50.00%,占公司总股本的11.05%

公告发出之后,*st东凌连续涨停,一度上涨83.47%,股价接近翻倍。

大股东和二股东因矿结缘,也因矿生恨

2014年,*st东凌(时名东凌粮油)作价36.9亿元购买中农集团、新疆江之源等合计持有的中农国际100%股权。同时拟非公开发行股份为中农国际旗下的东泰矿项目募集12.29亿元资本金。

事实上,早在2013年,中农国际就准备对他们获得的老挝甘蒙省东泰矿区钾盐矿进行扩建开发,在原有10万吨基础上,计划再新建100万吨钾盐开采加工项目,项目测算需要40亿元资金。

然而,中农国际的股东们无力开发,便找到了*st东凌的第一大股东―东凌实业,意在借助其控制的上市公司的融资能力实现东泰矿区100万吨扩建项目。

当时因粮油贸易业务亏损的*st东凌也急需转型,双方一拍即合,准备通过东凌实业控制的*st东凌发行股份收购中农国际旗下的东泰矿钾盐项目,同时非公开发行股份为东泰矿项目募集12.29亿元资本金、再由中农集团协助获得20-30亿元贷款,实现100万吨的扩建项目。再由中农集团协助获得20-30亿元贷款,实现100万吨的扩建项目。

2015年7月14日,*st东凌发行股份购买资产并募集配套资金的重组方案获得中国证监会批准。交易完成后,上市公司原实际控制人东凌实业仍为第一大股东持有上市公司股比为22.10%,中农集团成为上市公司第二大股东,持有上市公司股份比例为19.15%。

同时,中农集团等十家交易方承诺中农国际2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于人民币1,150万元、1,900万元、45,150万元,如中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过1.80亿元,则其中1.8亿部分,须交易方通过股权方式补偿,超过1.8亿部分通过现金方式补偿;大股东及其关联人承诺以现金方式认购上市公司配套募集资金12.29亿元用于加快东泰矿区百万吨钾盐项目的建设,并约定如放弃认购则须向上市公司支付10%的违约金。

本里以为是一桩美满姻缘,没想到“婚后”的生活并不如“婚前”承诺得那么美好。

上述交易方案经证监会批准后,第一大股东东凌实业未在约定的时间内认购上述增发的股份;而第二大股东等十家交易方承诺的中农国际的2015、2016、2017年业绩实际完成值分别为1,224.74万元、3,815.21万元、2,474.13万元,未达承诺,双方进入互怼状态。

中农集团指责东凌实业没有如约认购,12.29亿元资本金无从落实,100万吨扩建项目没有实施,2017年承诺的业绩才没有完成;东凌实业指责中农集团负责的20-30亿元贷款没有落实,那是项目资金的主要部分,自己及关联方承诺认购的12.29亿元只是项目所需资金一少部分。

内斗升级

*st东凌陷入退市边缘

2018年初,在2017年报出具的关键之时,上市公司聘请了深圳道衡美评国际资产评估有限公司对置入资产即位于老挝的钾盐矿进行减值测试,减值额竟高达25.9亿元。

为此,根据重组时签订的资产减值赔偿条款,二股东中农集团要赔偿11亿多元;中农集团对评估报告的减值额不予确认。

随之中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由,对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告。

因这份“非标”的审计报告, 东凌国际遭深交所实施“退市风险警示”,公司股票简称变为“*st东凌”。

卖股权保壳

摘星脱帽指日可待

根据相关规定,2018年的年报必须建立在2017年年报的资产减值金额得到确认的基础上,否则公司2018年年报将继续被“非标”,公司股票面临被暂停上市的风险。

对此,*st东凌决定对老挝钾盐项目加以推进,宣布拟以自有资金现金投入的方式分期向项目投资共计2亿元人民币。

不过,由于老挝钾盐项目所需资金量较大,上市公司表示,2亿元仅能对现有装置采取技改等措施增加产能,不能满足项目资金的整体需求。于是控股股东想到了卖股权筹措资金。

3月26日,*st东凌发布公告称,控股股东东凌实业拟向国新基金与北京年富新设的合伙企业转让其持有公司股份中的8364.93万股,占其所持有公司股份总数的50%,占公司总股本的11.05%。转让完成后,东凌实业将作为新设合伙企业的一致行动人,新设合伙企业将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东,公司控制权将发生变更。

公司同日表示,为消除相关影响,公司已聘请资产评估机构对老挝钾矿采矿权价值重新评估。

随着国富投资入主*st东凌的事情落定,*st东凌离摘星脱帽的日子也更加近了一步。

编辑:安曼

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